Max wird mutig: Der zurückhaltende Regenwurm Max hätte gern die mutige Raupendame Ulla zur Freundin. Zunächst haben beide wenig gemeinsam. Aber dann hat Maja eine Idee. Sie organisiert ein Tanzfest für Max und Ulla. Sie tanzen zusammen, bis sie versehentlich auf einem Blatt auf den Teich hinaustreiben. Aber damit nicht genug. Der Raupendame steht das größte Abenteuer erst noch bevor. Aber davon ahnt ihr neuer Freund Max noch nichts. Lara lässt es regnen: Das Marienkäfermädchen Lara lässt es regnen. Maja ist sich sicher: Das muss einer von Laras Streichen sein. Jetzt muss sie ihr nur noch auf die Schliche kommen. Leider gehen Majas Freunde dem Marienkäfermädchen auf den Leim. Und leider können sich Max, Rufus, Ben und Walter auch nicht darauf einigen, ob Lara es regnen lassen oder lieber die Sonne hervorzaubern soll. Es kommt zum Streit. Willi wird beschattet: Maja und ihre Freunde führen für Willi ein Schattenspiel auf. Sie wollen ihm zeigen, dass er sich vor Schatten nicht fürchten muss. Aber Willi ist nicht der einzige Zuschauer. Plötzlich treten Motz und Rempel auf. Die beiden Wespen haben es auf Willis Honig abgesehen. Wieder fürchtet sich Willi, aber diesmal vor zwei echten Halunken. Doch vielleicht haben die beiden Wespen auch Angst vor Schatten?

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